Das Ordnungsgeld des Bundesanzeigers

Veröffentlicht am 26. August 2026 um 13:56

Das Ordnungsgeld nach § 335 HGB ist das zentrale Sanktions- und Beugemittel zur Durchsetzung der handelsrechtlichen Offenlegungspflichten aus § 325 HGB gegenüber Kapitalgesellschaften und bestimmten Personenhandelsgesellschaften. (1) (2) (3.1) Es dient sowohl der Sicherung der Rechnungslegungstransparenz im Interesse des Wirtschaftsverkehrs als auch der Ahndung schuldhafter Verstöße gegen die gesetzliche Publizitätspflicht. (4) (5) (6.1)

I. Normativer Rahmen und Zweck des Ordnungsgeldes

Das Ordnungsgeld ist in § 335 HGB geregelt und knüpft an Verstöße gegen die Pflicht zur Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlüssen sowie weiterer Rechnungslegungsunterlagen nach § 325 und § 325a HGB an. (3.1) (7.1) (8) Die Unterlagen sind grundsätzlich innerhalb eines Jahres nach dem Abschlussstichtag elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle zu übermitteln; für kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB gilt eine verkürzte Vier-Monats-Frist. (7.1) (7.2) Das Ordnungsgeld verfolgt dabei vor allem zwei Ziele:

Erzwingung der Offenlegungspflicht: Durch die Androhung und Festsetzung empfindlicher Geldbeträge soll die Gesellschaft zur Nachholung der Offenlegung angehalten werden. (3.1) (9.1) (10)
Sicherung des Gläubiger- und Anlegerschutzes: Die Publizität der Rechnungslegung ist das gesetzliche Korrelat der Haftungsbeschränkung und soll Marktteilnehmer in die Lage versetzen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu beurteilen. (4) (6.1) (9.1)

Verfassungsrechtlich sind sowohl die Offenlegungspflicht als auch ihre Sanktionierung durch Ordnungsgelder anerkannt; Eingriffe in Berufsausübungsfreiheit und informationelle Selbstbestimmung werden durch das Allgemeininteresse am effektiven Schutz des Wirtschaftsverkehrs gerechtfertigt. (4) (5)

II. Anwendungsbereich und Normadressaten

1. Offenlegungspflichten nach § 325 HGB als Anknüpfungspunkt

Ordnungsgelder setzen voraus, dass eine Offenlegungspflicht nach § 325 oder § 325a HGB besteht und nicht rechtzeitig erfüllt wird. (3.1) (7.1) (8) Offen zu legen sind insbesondere der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk, die Ergebnisverwendungsunterlagen und – bei bestehendem Aufsichtsrat – der Aufsichtsratsbericht. (7.1) (11) Zeit- und formgerechte Einreichung beim Unternehmensregister bilden den maßgeblichen Handlungserfolg. (7.1) (9.1) (12.1)

Nimmt eine Gesellschaft größenabhängige Offenlegungserleichterungen (§§ 326, 327 HGB) ohne Berechtigung in Anspruch, liegt ebenfalls ein Verstoß gegen § 325 HGB vor, der ein Ordnungsgeldverfahren auslösen kann. (8) (13)

2. Persönlicher Anwendungsbereich

Adressaten des Ordnungsgeldes sind nach § 335 Abs. 1 Nr. 1 HGB die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Kapitalgesellschaft (Vorstände der AG und KGaA, Geschäftsführer der GmbH) sowie, über § 335b HGB, die Vertreter bestimmter Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Vollhafter. (1) (3.1) Daneben kann das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 1 Satz 2 HGB auch unmittelbar gegen die Gesellschaft geführt werden, wobei ein Auswahlermessen zwischen Organmitgliedern und Gesellschaft besteht. (1) (3.1)

Bei kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB gelten erhöhte Höchstbeträge bis zu 10 Mio. € bzw. 5 % des Konzernumsatzes oder das Zweifache des wirtschaftlichen Vorteils; für einzelne Organmitglieder sind gesonderte Höchstgrenzen vorgesehen. (3.1) (3.2)

III. Ablauf des Ordnungsgeldverfahrens (§ 335 HGB)

Das Ordnungsgeldverfahren ist als eigenständiges Justizverwaltungsverfahren ausgestaltet, das vom Bundesamt für Justiz (BfJ) durchgeführt wird. (2) (3.1) (3.3)

1. Einleitung und Rechtsgrundlagen des Verfahrens

Wird eine Verletzung der Offenlegungspflicht festgestellt – etwa durch Mitteilung der das Unternehmensregister führenden Stelle –, hat das BfJ ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 1 HGB von Amts wegen durchzuführen. (2) (3.1) (13) Dem Verfahren steht nicht entgegen, dass vorgelagerte Pflichten wie Aufstellung oder Prüfung des Abschlusses noch nicht erfüllt sind; das Gesetz knüpft allein an die unterlassene rechtzeitige Offenlegung an. (3.1)

Verfahrensrechtlich verweist § 335 Abs. 2 HGB u.a. auf Vorschriften des FamFG und des VwVfG; das Ordnungsgeldverfahren ist ein Justizverwaltungsverfahren mit spezieller Vertretungsbefugnis u.a. auch für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer. (3.3)

2. Androhung des Ordnungsgeldes (§ 335 Abs. 3 HGB)

Erste Stufe ist die Androhung: Den betroffenen Organmitgliedern bzw. der Gesellschaft wird unter Androhung eines Ordnungsgeldes in bestimmter Höhe aufgegeben, innerhalb einer Frist von sechs Wochen ab Zugang der Androhung ihrer gesetzlichen Offenlegungspflicht nachzukommen oder die Unterlassung mittels Einspruchs zu rechtfertigen. (3.4) (3.5) Mit der Androhung werden zugleich die Kosten des Verfahrens auferlegt; der Einspruch kann auf diese beschränkt werden, entfaltet aber keine aufschiebende Wirkung. (3.5)

Die Androhung ist damit ein eigenständiger belastender Verwaltungsakt mit Beugecharakter, der die Nachfrist von sechs Wochen eröffnet und die Pflichtverletzung konkretisiert. (3.5) (9.1)

3. Festsetzung und wiederholte Festsetzung (§ 335 Abs. 4 HGB)

Wird der Offenlegungspflicht nicht spätestens innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der Androhung entsprochen und die Unterlassung nicht wirksam gerechtfertigt, ist das Ordnungsgeld festzusetzen. (3.5) (9.1) Zugleich ist die frühere Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen, sodass ein gestuftes Verfahren mit sukzessiv ansteigenden Ordnungsgeldern vorgesehen ist. (3.5) (9.1) (9.2)

Das gesetzliche Mindestordnungsgeld beträgt 2.500 €, das Regelmaximum 25.000 €, wobei das BfJ im Rahmen des Ermessens die Höhe festlegt und bei fortdauernder Säumnis weitere, ggf. erhöhte Ordnungsgelder festsetzen darf. (3.1) (9.1) (9.2) Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gelten die speziellen Maxima des § 335 Abs. 1a HGB. (3.1) (3.2)

Erfolgt die Offenlegung zwar verspätet, aber noch nach Ablauf der Sechswochenfrist, ist das Ordnungsgeld zwingend auf abgestufte Beträge (500 €, 1.000 € oder 2.500 €) herabzusetzen; bei nur geringfügiger Fristüberschreitung kann ein noch geringerer Betrag festgesetzt werden. (3.5) (14)

4. Verschuldenserfordernis und Besonderheiten in der Insolvenz

Allgemein wird gefordert, dass die Verletzung der Offenlegungspflicht schuldhaft erfolgt sein muss; der Verschuldensvorwurf muss insbesondere das fruchtlose Verstreichen der Nachfrist nach Androhung betreffen. (6.1) (6.2) Die Gesellschaft trifft eine sekundäre Darlegungslast zu den Gründen der Fristversäumnis. (6.2)

In der Insolvenz bleibt die Gesellschaft zur Rechnungslegung verpflichtet; gleichwohl kann das Fehlen verfügbarer Mittel im insolvenzbefangenen Vermögen dazu führen, dass der Gesellschaft kein Verschulden an der Nichterfüllung der Offenlegungspflicht anzulasten ist. (15.1) (15.2) Die organschaftlichen Vertreter sind nicht verpflichtet, die Offenlegungskosten aus ihrem Privatvermögen zu finanzieren; die Offenlegungspflicht ist keine originäre persönliche Pflicht, sondern folgt ihrer Vertreterstellung. (15.1) (15.3)

5. Höhe des Ordnungsgeldes und kapitalmarktorientierte Gesellschaften

Grundsätzlich bewegt sich das Ordnungsgeld im Rahmen von 2.500 € bis 25.000 €; das BfJ hat bei der Bemessung insbesondere Schwere und Dauer der Säumnis sowie etwaige Wiederholungsverstöße zu berücksichtigen. (3.1) (9.1) (9.2) Nach § 335 Abs. 1c HGB sind frühere Verstöße ausdrücklich in die Ermessensentscheidung einzubeziehen. (3.6)

Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften sieht § 335 Abs. 1a HGB deutlich erhöhte Obergrenzen vor, die sich wahlweise an festen Beträgen, am Konzernumsatz oder am wirtschaftlichen Vorteil der unterlassenen Offenlegung orientieren; bei Organmitgliedern gelten niedrigere, aber weiterhin erhebliche Höchstbeträge. (3.1) (3.2)

IV. Abgrenzung: Androhung – Festsetzung – Beschwerdeverfahren

1. Funktionale Zweistufigkeit im Ordnungsgeldverfahren

Androhung und Festsetzung sind strikt zu trennen: Die Androhung eröffnet die Sechswochenfrist und konkretisiert die drohende Sanktion, während die Festsetzung den Zahlungsanspruch begründet und Grundlage der Beitreibung ist. (3.5) (9.1) (9.2) Beide Verfügungen sind selbständig anfechtbar und entfalten jeweils eigene Bestandskraft; die Tatbestandswirkung der Androhung erstreckt sich indes nicht auf das Verschulden, das erst für die Ordnungsgeldfestsetzung maßgeblich ist. (6.2) (15.4)

2. Rechtsmittel: Einspruch, Beschwerde, Rechtsbeschwerde

Gegen Androhung und Festsetzung des Ordnungsgeldes ist zunächst der Einspruch zum BfJ eröffnet; dieser hat keine aufschiebende Wirkung. (3.5) (9.1) Gegen die Entscheidung, mit der das Ordnungsgeld festgesetzt oder der Einspruch verworfen wird, findet sodann Beschwerde nach § 335a HGB zum zuständigen Landgericht statt; die Beschwerde hat insoweit aufschiebende Wirkung, als sie die Festsetzung betrifft. (16) (17) Über die Beschwerde entscheidet regelmäßig die Kammer für Handelssachen; eine weitere Beschwerde ist – anders als nach altem Recht – nur in Form der zugelassenen Rechtsbeschwerde statthaft. (16) (17)

Die Rechtsbeschwerde zum Oberlandesgericht setzt die Zulassung durch das Beschwerdegericht voraus und dient primär der Rechtsfortbildung und Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung. (17)

V. Rechtsprechungslinien zum Ordnungsgeld nach § 335 HGB

Die Rechtsprechung hat zentrale Leitlinien zur Anwendung des Ordnungsgeldtatbestandes herausgearbeitet:

Bestätigung der Verfassungsmäßigkeit: Das BVerfG hat wiederholt entschieden, dass weder Offenlegungspflicht noch Ordnungsgeldfestsetzungen gegen Grundrechte verstoßen; insbesondere werden Berufsausübungsfreiheit und informationelle Selbstbestimmung durch die Gemeinwohlziele der Publizität gerechtfertigt. (4) (5) (6.1)
Festsetzung trotz verspäteter Offenlegung: Ein Ordnungsgeld kann auch dann verhängt werden, wenn die Offenlegung zwar vor der Festsetzung, aber nach Ablauf der Nachfrist erfolgt; in diesen Fällen kommt lediglich eine Herabsetzung in Betracht. (5) (9.1) (14)
Nullbilanz als Erfüllung der Offenlegungspflicht: Nach der Rechtsprechung des LG Bonn erfüllt auch die Einreichung einer sog. Nullbilanz samt erforderlicher Unterlagen die Offenlegungspflicht, obwohl die inhaltliche Richtigkeit fraglich sein mag; für das Ordnungsgeldverfahren kommt es allein auf Vollständigkeit und rechtzeitige Einreichung an. (12.1) (12.2)
Kein Ordnungsgeld bei pflichtwidrig nicht gebildetem Aufsichtsrat: Das BVerfG hat klargestellt, dass bei fehlender Einrichtung eines an sich vorgeschriebenen Aufsichtsrats kein Ordnungsgeld allein wegen Nichtvorlage eines Aufsichtsratsberichts verhängt werden darf; das Bestimmtheitsgebot gebietet eine Beschränkung auf Unterlagen, die nachträglich erstellt werden können. (11) (18)
Zeitliche Anwendung und Stichtagsregelungen: Der Übergang auf neue Fassungsvorschriften im Ordnungsgeldrecht ist durch Stichtagsregelungen in Art. 70 EGHGB begrenzt; eine rückwirkende Anwendung auf Altfälle scheidet aus. (19.1) (19.2)

VI. Handlungsalternativen und Strategien im Ordnungsgeldverfahren

1. Auf Seiten der Gesellschaft und ihrer Organe

Rechtzeitige Offenlegung: Primäres Mittel zur Vermeidung von Ordnungsgeldern ist die fristgerechte und vollständige Offenlegung sämtlicher nach § 325 HGB geforderter Unterlagen. (7.1) (9.1) (20)
Nachholung innerhalb der Nachfrist: Nach Zugang der Androhung besteht eine sechswöchige Nachfrist; wird diese gewahrt, ist eine Festsetzung ausgeschlossen. (3.5) (9.1)
Verspätete Nachholung mit Herabsetzung: Erfolgt die Offenlegung erst nach Ablauf der Sechswochenfrist, kann zwar ein Ordnungsgeld festgesetzt werden, es ist aber auf die in § 335 Abs. 4 HGB vorgesehenen Beträge herabzusetzen, ggf. weiter bei nur geringfügiger Fristüberschreitung. (3.5) (14)
Einspruch und Beschwerde: Gegen Androhung und Festsetzung können mittels Einspruch rechtliche und tatsächliche Einwendungen – insbesondere zur Offenlegungspflicht, zur Fristberechnung und zum Verschulden – geltend gemacht und im Anschluss im Beschwerdeverfahren vertieft werden. (3.5) (9.1) (17)
Berücksichtigung besonderer Umstände (z.B. Insolvenz, Corona-Sonderregelungen): In Sondersituationen wie Insolvenz oder außergewöhnlichen Krisen (Corona-Pandemie) können fehlende finanzielle Mittel oder behördliche Billigkeitsregelungen einer schuldhaften Säumnis bzw. dem Einleiten des Verfahrens entgegenstehen. (15.1) (15.2) (21)

2. Auf Seiten des Bundesamts für Justiz

Das BfJ verfügt über ein Entschließungs- und Auswahlermessen bei der Einleitung und Fortführung von Ordnungsgeldverfahren; dieses wird u.a. durch gesetzliche Billigkeitsvorgaben und Verwaltungspraxis kanalisiert. (3.1) (9.1) (21) So kann es beispielsweise temporär von der Einleitung von Verfahren absehen oder Wiedereinsetzungsmöglichkeiten großzügig handhaben, etwa in Ausnahmesituationen wie der Corona-Krise. (21)

Bei der Höhe des Ordnungsgeldes hat das BfJ sowohl generalpräventive Erwägungen als auch Umstände des Einzelfalls – insbesondere Dauer und Intensität der Säumnis sowie frühere Verstöße – einzustellen. (3.1) (9.1)

VII. Steuerliche Behandlung des Ordnungsgeldes

Ordnungsgelder wegen Verstößen gegen § 325 HGB sind ertragsteuerlich als nicht abziehbare Betriebsausgaben i.S.d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 8 EStG zu qualifizieren; dies gilt auch für mit ihnen zusammenhängende Aufwendungen wie Anwalts- und Verfahrenskosten. (22) (23) Erstattet ein Dritter – etwa ein Steuerberater – das Ordnungsgeld im Wege des Schadensersatzes, stellt die Erstattung beim Steuerpflichtigen eine steuerpflichtige Betriebseinnahme dar. (22) (23)

VIII. Fazit

Das Ordnungsgeld nach § 335 HGB ist ein scharfes, zugleich aber differenziert ausgestaltetes Instrument zur Durchsetzung der handelsrechtlichen Offenlegungspflichten. (3.1) (9.1) Die klare Stufung von Androhung, Festsetzung und wiederholter Festsetzung, die abgestufte Herabsetzung bei verspäteter Nachholung sowie die Berücksichtigung von Verschulden und besonderen Umständen sichern eine verhältnismäßige Anwendung. (3.5) (14) (15.1) Für Praxis und Beratung entscheidend sind ein präzises Fristenmanagement, die Kenntnis der verfahrensrechtlichen Besonderheiten und ein strategischer Umgang mit Einspruchs- und Beschwerdemöglichkeiten. (9.1) (17) (20)

Quellen:

(1) 11.09.2025 | ab 10.07.2026 | Kommentierung | § 335 Festsetzung von Ordnungsgeld; Verordnungsermächtigung – ab 10.07.2026; C. Normadressaten | Gehm | BilR eKommentar | 2026

(2) 24.03.2026 | ab 01.01.2015 | Kommentierung | § 35 Abschlußarbeiten – ab 01.01.2015; A. Inhalt und Bedeutung | Feiter | StBVV eKommentar | 2026

(4) 2011 | KÖSDI 2011, 17455 | Sonstiges | Report - I. Gesetzgebung, Grundgesetz, Unionsrecht

(5) 01.02.2011 | BVerfG 2. Senat 3. Kammer | 2 BvR 1236/10 | Nichtannahmebeschluss | Nichtannahmebeschluss: teilweise wegen nicht hinreichender Substantiierung unzulässige, teilweise unbegründete Verfassungsbeschwerde gegen eine Ordnungsgeldfestsetzung, die nach verspäteter Offenlegung eines Jahresabschlusses gemäß § 335 HGB erfolgte | Art 103 Abs 1 GG, Art 12 Abs 1 GG, Art 2 Abs 1 GG, § 23 Abs 1 S 2 BVerfGG, § 92 BVerfGG, ...

(6) 21.03.2011 | LG Bonn 10. Kammer für Handelssachen | 35 T 1620/10 | Beschluss | Ordnungsgeldfestsetzung wegen verspäteter Einreichung von Jahresabschlussunterlagen zum elektronischen Bundesanzeiger: Aussetzung des Beschwerdeverfahrens wegen Anhängigkeit einer Verfassungsbeschwerde | § 325 Abs 1 HGB, § 335 Abs 1 HGB, § 335 Abs 4 HGB

(8) 21.10.2025 | ab 01.01.2022 | Kommentierung | § 327 Größenabhängige Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften bei der Offenlegung – ab 01.01.2022; D. Sanktionen | Kirsch | BilR eKommentar | 2026

(10) 29.07.2025 | ab 01.01.2022 | Kommentierung | § 325 Offenlegung – ab 01.01.2022; Rechtsprechung | Boguslawska | BilR eKommentar | 2026

(11) 29.07.2025 | ab 01.01.2022 | Kommentierung | § 325 Offenlegung – ab 01.01.2022; B. Einreichung zur Offenlegung (Abs. 1 bis 1b); VII. Offenzulegende Unterlagen | Boguslawska | BilR eKommentar | 2026

(13) 21.10.2025 | ab 01.01.2022 | Kommentierung | § 326 Größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften und Kleinstkapitalgesellschaften bei der Offenlegung – ab 01.01.2022; D. Sanktionen | Kirsch | BilR eKommentar | 2026

(14) 13.11.2009 | LG Bonn 5. Kammer für Handelssachen | 30 T 1279/09 | Beschluss | Personenhandelsgesellschaft: Ordnungsgeld wegen Verletzung der Offenlegungspflicht bei Beitritt einer natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter | § 264a HGB, § 325 HGB, § 335 Abs 3 S 1 HGB, § 335 Abs 3 S 4 HGB

(15) 16.09.2009 | LG Bonn 5. Kammer für Handelssachen | 30 T 366/09 | Beschluss | Handelsregisterverfahren: Offenlegungspflicht einer insolventen Kapitalgesellschaft für ihren Jahresabschluss; Verschulden der vertretungsberechtigten Organe bei unterbliebener Offenlegung und Androhungsverfügung für Zwangsgeld | § 325 Abs 1 HGB, § 335 Abs 3 S 1 HGB, § 35 InsO, § 80 InsO, § 155 Abs 1 InsO, ...

(16) 28.01.2004 | OLG Zweibrücken 3. Zivilsenat | 3 W 281/03 | Beschluss | Zulässigkeit der sofortigen weiteren Beschwerde im Ordnungsgeldverfahren gegen Geschäftsführer wegen Nichtbefolgung der Offenlegungspflichten; Beschwerdewert | § 335a HGB, § 140a Abs 1 FGG, § 140a Abs 2 FGG, § 119 Abs 2 KostO, § 119 Abs 5 KostO, ...

(18) 2014 | Susanne Weinbörner | Aufsatz | Kein Ordnungsgeld wegen fehlender Einreichung eines Berichts zum Bundesanzeiger, wenn der Aufsichtsrat pflichtwidrig nicht gebildet wurde | WPg 2014, 1101-1104

(20) 2009 | Schmidt-Keßeler, Nora | Sonstiges | Aktuelles zur Offenlegung von Jahresabschlüssen durch Steuerberater | DStZ 2009, 586-587

(21) 2020 | KÖSDI 2020, 21882-21898 | Sonstiges | Report

(22) 15.12.2024 | VZ 2019 | Kommentierung | § 4 Gewinnbegriff im Allgemeinen – VZ 2019; G. Nicht abziehbare Betriebsausgaben (A…; II. Die einzelnen nicht abziehbaren Bet…; 10. Geldbußen, Ordnungs- und Verwarnungsgelder (Abs. 5 Satz 1 Nr. 8) | Schiffers/Köster/Feldgen | EStG eKommentar | 2026

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